Vente d’une société valorisée 3 M€ : quelle fiscalité pour le cédant ?

💼 Après plus de 20 ans à développer son entreprise (SAS) de plomberie, Bernard, âgé de 63 ans, vient de recevoir une offre ferme de rachat à 3 M€. Le chiffre impressionne. Il récompense des années de travail, d’investissement, de risques personnels.

Pourtant, le prix affiché n’est jamais le montant réellement conservé. Entre la structure juridique de l’entreprise, la qualification de l’opération (cession ou transmission), la mécanique des plus-values et les éventuels dispositifs d’exonération, l’écart peut atteindre plusieurs centaines de milliers d’euros.

Avant toute simulation, 2 distinctions fondamentales doivent être posées.

1. S’agit-il d’une transmission à titre onéreux (vente) ou à titre gratuit (donation ou succession) ?

2. L’activité est-elle exercée en entreprise individuelle ou via une société soumise à l’impôt sur les sociétés ?

Ces 2 paramètres déterminent le régime fiscal applicable.

SOMMAIRE 

I. Cession à titre onéreux ou transmission à titre gratuit : 2 régimes fiscaux distincts

II. Entreprise individuelle ou société de capitaux : la règle diffère selon la structure

III. Application concrète : une SAS valorisée 3 M€

IV. L’option pour le barème progressif et les abattements de durée de détention

V. L’abattement fixe de 500 000 € pour départ à la retraite

VI. L’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) : différer pour structurer

VII. L’approche structurée proposée par Alerio Capital

Cession à titre onéreux ou transmission à titre gratuit : 2 régimes fiscaux distincts

La cession à titre onéreux est une opération contractuelle par laquelle un actif ou des titres sont vendus contre un prix. Elle génère une plus-value imposable au sens des articles 150 A et suivants du Code général des impôts (CGI).

La transmission à titre gratuit (donation ou succession), quant à elle, ne génère pas de plus-value imposable immédiate pour le cédant. Elle donne lieu à des droits de mutation à titre gratuit (articles 757 à 790 A du CGI), calculés sur la valeur des biens transmis. Dans cet article, nous allons traiter uniquement de la cession à titre onéreux.

⚠️ Cette distinction doit être posée avant toute stratégie d’optimisation.

Entreprise individuelle ou société de capitaux : la règle diffère selon la structure

A. Entreprise individuelle : les plus-values professionnelles

Dans une entreprise individuelle, l’exploitant cède un fonds professionnel ou des éléments d’actif. La fiscalité relève des plus-values professionnelles (article 151 septies du CGI pour l’exonération possible, article 151 septies A pour le départ à la retraite).

Le régime distingue :

• La plus-value à court terme (< 2 ans) : liée aux amortissements pratiqués, imposée au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 39 duodecies du CGI).

• La plus-value à long terme (> 2 ans) : imposée à un taux fixe de 12,8 % d’impôt sur le revenu, plus les prélèvements sociaux (article 150 U du CGI).

Des exonérations totales sont possibles pour les petites entreprises selon les seuils définis à l’article 151 septies du CGI, tandis que l’article 151 septies A du CGI prévoit une exonération totale en cas de départ à la retraite sous conditions.

B. Société de capitaux (SAS, SARL, etc.) : les plus-values mobilières

Dans le cas d’une SAS de plomberie, la transmission porte sur des actions. Le dirigeant détient ses titres en direct, pas de holding. La plus-value réalisée par le dirigeant relève donc du régime des plus-values mobilières des particuliers (articles 150 A à 150 VH du CGI).

Depuis le 1ᵉʳ janvier 2026, ces plus-values sont imposées au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 31,4 %, composé de 12,8 % d’impôt sur le revenu (article 200 A du CGI) et de 18,6 % de prélèvements sociaux (article 158 du CGI).

Certains hauts revenus peuvent également être exposés à la Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus (CEHR) (jusqu’à 4% d’imposition supplémentaire sur certaines tranches du revenu fiscal de référence).

Application concrète : une SAS valorisée 3 M€

Reprenons notre exemple de société de plomberie créée il y a plus de 20 ans. Bernard détient 100 % des actions, acquises à l’origine pour un capital de 50 000 €. Un acquéreur propose 3 000 000 € pour l’intégralité des titres.

La plus-value brute est :

Prix de cession – Prix d’acquisition = 2 950 000 €

Taxation au PFU (31,4 %)

En application de l’article 200 A du CGI combiné avec l’article 158 du CGI :

2 950 000 × 31,4 % ≈ 926 300 € d’impôt.

Montant net avant optimisation :
≈ 2 073 700 €.

L’option pour le barème progressif et les abattements de durée de détention

Le contribuable peut renoncer au PFU et opter pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 200 A, 3° du CGI), ce qui ouvre le droit à des abattements pour durée de détention prévus au 1 de l’article 150 VB du CGI.

2 régimes d’abattements existent :

A. Abattement de droit commun

Pour des titres acquis avant le 1ᵉʳ janvier 2018, des abattements s’appliquent selon la durée de détention :

• 50 % d’abattement entre 2 et 8 ans

• 65 % au-delà de 8 ans

Dans notre scénario (détention > 20 ans), l’abattement serait de 65 %, soit une base taxable réduite à :

2 950 000 × 35 % = 1 032 500 €

L’impôt sur le revenu dépendrait du barème progressif. Si, par exemple, le dirigeant se situe dans la tranche marginale de 45 %, l’IR serait de l’ordre de 464 625 €.

Les prélèvements sociaux (18,6 %) restent dus sur la totalité de la plus-value (article 158 du CGI) :
2 950 000 × 18,6 % ≈ 548 700 €.

Fiscalité totale ≈ 1 013 325 €, supérieure à l’imposition au PFU.

B. Abattement renforcé pour les PME

L’article 150-0 D du CGI permet, sous conditions précises, un abattement renforcé pour les dirigeants de PME, pouvant atteindre jusqu’à 85 % au-delà de 8 ans de détention.

Dans ce cas, la base imposable à l’IR serait :

2 950 000 × 15 % = 442 500 €.

L’intérêt du barème progressif dépend alors de la tranche marginale effective du dirigeant, de ses autres revenus et de la déductibilité partielle de la CSG (article 158 G du CGI).

L’abattement fixe de 500 000 € pour départ à la retraite

L’article 150-0 D ter du CGI prévoit un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value réalisée par un dirigeant partant à la retraite, sous plusieurs conditions cumulatives : fonctions de direction exercées depuis au moins 5 ans, détention significative du capital, PME au sens communautaire, départ effectif à la retraite dans un délai encadré.

Dans notre exemple, la base taxable après abattement serait de :

2 950 000 − 500 000 = 2 450 000 €

Impôt au PFU (31,4 %) :
2 450 000 × 31,4 % ≈ 769 300 €

Net conservé :
≈ 2 230 700 €

Une économie fiscale significative, mais qui reste limitée face à d’autres leviers. Attention, cet abattement ne peut pas être cumulé avec les abattements pour durée de détention cités précédemment.

🏗️ L’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) : différer pour structurer

L’apport des titres à une holding est une technique d’ingénierie patrimoniale permettant de rassembler le produit de cession dans une structure fiscale neutre. L’article 150-0 B ter du CGI autorise le report d’imposition de la plus-value d’apport, à condition que certaines obligations soient respectées, notamment l’obligation de réinvestissement si les titres apportés sont cédés par la holding dans un délai de 3 ans.

Ce mécanisme ne supprime pas l’impôt mais permet de différer l’exigibilité et de conserver l’intégralité du produit de cession dans un véhicule d’investissement, renforçant ainsi la capacité de réinvestissement et de structuration patrimoniale.

🎯 L’approche structurée proposée par Alerio Capital

Dans notre exemple de société de plomberie valorisée 3 000 000 €, détenue depuis plus de vingt ans par Bernard, l’objectif n’est pas uniquement de réduire l’impôt. C’est pour cette raison que le dirigeant est venu nous consulter bien en amont de sa cession.

Il s’agit ici d’arbitrer entre 3 logiques :

1. Sécuriser un capital personnel net

2. Conserver une capacité d’investissement maximale

3. Préparer la retraite et la transmission

Une approche structurée peut consister à combiner plusieurs dispositifs prévus par le Code général des impôts, notamment les articles 150-0 B ter et 150-0 D ter.

Comme nous l’avons vu précédemment, sans stratégie d’optimisation :

2 950 000 × 31,4 % ≈ 926 300 € d’impôt à payer

1. Première étape : apport partiel des titres à une holding (article 150-0 B ter CGI)

Le dirigeant apporte 60 % de ses actions à une holding qu’il contrôle.

Cet apport constitue juridiquement une cession à titre onéreux. Il génère une plus-value d’apport, mais celle-ci est placée en report d’imposition en application de l’article 150-0 B ter du CGI.

La holding devient détentrice de 60 % des titres de la SAS.

Lors de la cession ultérieure à l’acquéreur :

• 60 % du prix (1 800 000 €) sont encaissés par la holding,

• 40 % du prix (1 200 000 €) sont encaissés directement par le dirigeant.

La fraction logée en holding n’est pas immédiatement taxée au niveau personnel, sous réserve du respect des conditions de maintien du report, notamment en matière de réinvestissement économique si la cession intervient dans les 3 ans suivant l’apport.

Le dirigeant conserve ainsi une capacité d’investissement de 1 800 000 € en holding, sans ponction fiscale immédiate.

2. Deuxième étape : application de l’abattement retraite sur la fraction cédée en direct (article 150-0 D ter CGI)

Sur les 40 % cédés directement (1 200 000 €), la plus-value correspondante peut bénéficier de l’abattement fixe de 500 000 € prévu par l’article 150-0 D ter du CGI, sous réserve du respect des conditions :

• exercice effectif de fonctions de direction pendant au moins cinq ans,

• détention significative du capital,

• PME au sens communautaire,

• départ à la retraite dans un délai de deux ans entourant la cession.

Supposons que la plus-value correspondant à ces 40 % soit de 1 180 000 €.

Après application de l’abattement de 500 000 €, la base taxable serait ramenée à 680 000 €.

Au PFU (31,4 %), l’imposition serait d’environ 213 520 €.

Le dirigeant percevrait donc :

1 200 000 € – 213 520 € ≈ 986 480 € nets personnels.

3. Résultat patrimonial global

Dans ce schéma :

• 986 480 € sont sécurisés personnellement après fiscalité.

• 1 800 000 € sont conservés en holding, disponibles pour réinvestissement ou structuration patrimoniale.

• La fiscalité sur la fraction apportée est différée.

Le dirigeant ne subit donc pas une taxation immédiate sur l’intégralité des 3 M€.

Il combine :

• capital personnel sécurisé,

• capital professionnel structuré,

• optimisation fiscale partielle,

• flexibilité future

4. Pourquoi cette stratégie est pertinente ?

Une cession intégrale en direct aurait généré environ 926 300 € d’impôt. Ici, elle permet au dirigeant de payer uniquement 213 520 € soit une économie d’imposition immédiate de plus de 712 000 €.

Avec une structuration mixte :

• L’impôt immédiat est réduit

• Le capital est maximisé

• La transmission future via holding est facilitée

• La stratégie d’investissement post-cession est maîtrisée

Ce type d’ingénierie suppose une anticipation.
Il ne peut pas être improvisé après signature d’une promesse de vente.

5. Logique stratégique globale

L’approche proposée ne consiste pas à “payer moins d’impôt à tout prix”.
Elle consiste à arbitrer intelligemment entre :

• Fiscalité immédiate,

• Capitalisation,

• Retraite,

• Transmission.

Les articles 150-0 B ter et 150-0 D ter du CGI ne sont pas des outils isolés.
Ils doivent être intégrés dans une architecture cohérente.

Conclusion

Vendre une société valorisée 3 M€ après vingt ans d’activité ne signifie jamais encaisser 3 M€ nets. Selon les choix de structuration, la fiscalité peut faire varier le montant réellement conservé de manière significative :

• Sans optimisation, le PFU (31,4 %) laisse environ 2,07 M€ nets.

• Avec abattement retraite, ce montant peut s’approcher de 2,23 M€ nets.

• Avec une stratégie d’optimisation, comme celle proposée par Alerio Capital, ce montant atteint 2,79 M€ nets.

La fiscalité d’une transmission ne se subit pas, elle se structure et doit être pensée en amont d’une opération. Et dans un contexte où le taux du PFU est désormais à 31,4 %, la préparation devient encore plus déterminante.

L'approche structurée proposée par Alerio Capital 🦅

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